哈萨克斯坦是中国企业在中亚地区实施对外投资的主要目标国家之一。2022年9月14日，习近平主席对哈萨克斯坦进行国事访问时强调，两国合作基础扎实、潜力巨大、前景广阔，双方要拓展绿色能源等领域合作。
哈萨克斯坦水能、太阳能、风能以及地热能等可再生能源资源丰富。在所有可再生能源中，风能潜力最大，为每年18200亿千瓦时;水电是哈萨克斯坦第二大资源，在独联体国家中排名第三;哈萨克斯坦的光伏潜力也非常可观;此外，哈萨克斯坦还具有丰富的地热和沼气资源。哈萨克斯坦政府将开发利用本国丰富的可再生能源作为国家能源发展规划的重要内容之一，并推出诸多发展可再生能源的激励和优惠政策。到2050年，哈萨克斯坦的低碳替代能源和可再生能源将占到50%。
相关重点法律问题
哈萨克斯坦的项目开发流程主要有如下阶段：首先，投资者需要完成项目用地有关的手续，包括完成项目用地选择，向项目所在地政府提出用地申请等;第二，投资者应在得到批准后开展项目可行性研究、投资方案策划、竞拍出价测算等准备工作;第三，投资者需要参加能源部可再生能源发电采购竞拍招标流程;第四，在成功中标后，投资人签署并网协议等相关协议并确定并网技术条款;第五，签订购电协议;第六，投资者获得建设许可，签署EPC及运维合同等，完成可再生能源电站建设、运营，并履行相应的登记手续。
一、用地手续
根据最新版《哈萨克斯坦土地法典》(2021年修订)，哈萨克斯坦土地分为国有土地和私有土地，其使用权有三种方式：长期使用、临时使用(租赁)和私有。国家单位可长期使用国有土地;外国的自然人和法人禁止租用农用土地(临时使用)，但根据规定可由当地政府划拨工业用地用于投资经营。
哈萨克斯坦土地根据预期用途分为多种类别。根据法律规定，从事农业经营的哈萨克斯坦公民、哈萨克斯坦非国有法人及其从事商品性农业生产的连带责任人可拥有私人土地，外国的自然人和法人禁止租用农用土地(临时使用)，但根据规定可由当地政府划拨工业用地，用于投资经营。
在哈萨克斯坦取得土地使用权的一般流程及时间如下：申请人提交授予相关土地登记权的申请;确定是否有可能按照地域划分将所申请的土地用于所述目的(土地选择登记)，需10个工作日;初步选择土地地块，需5个工作日;准备由相关地方行政机构设立的委员会关于提供土地的结论，需10个工作日;制定和批准土地管理项目，一般不超过1个月;特定地方行政机构在收到土地利用方案后7个工作日内作出授予土地权利的决定;签订临时有偿使用土地合同(短期或长期);申请人在不迟于决定日期的10个工作日内确定地块边界;编制和签发地块的证明文件，约6个工作日。
哈萨克斯坦法律允许向哈萨克斯坦法律实体(包括外商投资企业)提供投资优惠以实施投资项目(创业企业法283.1条)，临时性无偿使用土地(并可能进一步授予土地所有权或者土地使用权)属于该等前述投资优惠的类型之一(创业企业法283.2条以及288.1条)。此外，根据《支持利用可再生能源法》的规定，政府机构可以提供特定的土地地块用于可再生能源项目的竞拍。
二、项目审批
在收到原始材料并制定方案设计后，项目公司必须通过电子政府门户网站获得相关地区和重点城市地方行政机关的对方案设计的批准。此外，还需要进行可行性研究及设计概算。除非建筑、城市规划和建筑活动立法另有规定，项目文件在强制批准程序之后，最终批准之前，还必须经专家审查。经过批准程序后三年内未能进行建设的项目，需要重新进行批准程序。
此外，所有可能对环境和公众健康有直接或间接影响的经济活动和其他活动都必须进行环境影响评价。哈萨克斯坦将环保评估对象分为四类，评估内容包括十多项内容。环境评估由取得相关许可证的法人或个人进行，评估投资项目对大气、地表水和地下水、土壤、居民健康等环境的影响。环境评估需经哈萨克斯坦生态、地质和自然资源部和地方各州市政府相关部门审核。
环境影响评价结果是项目前期和项目文件的组成部分，对不遵守强制进行国家环境专门知识立法要求或国家环境审查的要求，以及对未通过国家环境专家审查的项目和方案进行融资的小型企业罚款30 MCI(Monthly Calculation Index，月核算基数)，中型企业罚款50MCI，大型企业罚款350MCI。
三、竞拍招标
竞拍机制是哈萨克斯坦可再生能源投资领域的核心机制。竞拍一般按照能源部批准的竞拍时间表进行，按照地理区域划分为北部、西部和南部，根据装机容量的大小，竞拍分为小型项目竞拍(不超过10兆瓦)和大型项目竞拍(超过10兆瓦);同时，根据是否附带项目技术和经济参数，竞拍还可以分为有文件竞拍与无文件竞拍。竞拍的最高限价由能源部设定。对于某一年的竞拍，其上限价格按上一年竞拍结果确定的可再生能源类型的最高竞拍价格水平确定。竞拍的参与者需要提供银行保函或备用信用证形式的竞拍担保。竞拍规则还要求竞拍的胜出者需要使用全新的发电设备。
竞拍时间表将会在拟竞拍日期前三个月制定并在哈萨克斯坦能源部网站上公布，包含土地地块信息以及电网接入点信息，以及最大允许容量和可能的连接数量。竞拍参与者在参加竞拍前需要进行相关准备工作，在获得参与者身份后，参与者需要与竞拍主办方签订竞拍服务协议，并在竞拍日前至少提前两个工作日提交以可再生能源金融结算中心(Financial Settlement Center，“FSC”)为受益人的竞拍担保。
在竞拍正式开始后，竞拍者需要在交易时段内通过网络竞拍系统提交报价。竞拍者提交的报价不得超过竞拍的最高限价，且不得与其他参与者相同。竞拍者有权在提交的每一份投标的财务担保范围内，同时投标数块计划用于可再生能源设施建设的地块和数个电网接入点。如果相应的竞拍附表中没有提供土地地块和电网接入点，竞拍参与者需要提供其拥有的已登记的土地地块和电网接入点的证明文件。
主办方将在竞拍结束后以电子形式向参与者发送竞拍结果通知，竞拍中标者登记册在交易时段结束后在主办方网站上公布，并注明竞拍价格和竞拍期间选定的可再生能源设施的装机容量。中标者与FSC签署有效期为15年(2021年前)或20年(2021年后)的购电协议。
四、项目并网
就项目并网而言，项目公司应首先确定最近的电网接入点并制定配电方案。项目公司应当首先向能源部门提交申请，电力传输机构将在收到项目公司书面要求后15天内通知项目公司发电厂发电方案中可能考虑的最近的电网接入点，项目公司应寻求具有设计活动许可证的专业机构，由该机构制定配电方案，并在其中包含可再生能源设施与电网的连接图纸。根据已批准的配电方案，电力传输机构出具并网技术许可(Technical Specifications)。
项目公司应在可再生能源设施被纳入并网计划后30天内发出签署合同申请。电力传输机构在10个工作日内考虑请求和文件。如果文件不符合要求，该组织将在2天内发出通知，项目公司自收到通知之日起10个工作日内提供文件，提供全套文件后30个日历日内订立合同。电力传输机构应当通过提供符合技术规范的并网点，向项目公司提供并网接入。项目公司应当完全遵守技术规范，确保可再生能源设施在技术规范有效期内投用。
并网协议一般为格式协议，根据该等格式协议规定，项目公司应按时完成技术规范的所有要求，并在综合测试前与电网运营商签订向电网供电和用电的技术调度服务合同、与客户签订购电和售电合同、与输电单位签订输电服务合同，在满足技术规范要求后，对可再生能源设施进行综合测试。
根据最近连接点所从属的区域电网公司或国家电网公司，项目公司应按照不同格式模板签订输电协议。输电协议主要条款包括：服务条款、电能计量、结算程序、双方的权利和责任等。
五、项目建设
根据哈萨克斯坦2001年7月16日第242-II号《关于哈萨克斯坦建筑、城市规划和建设活动的法律》，建设施工工作开始之前，项目公司应当获得建筑规划设计许可，并通知国家建筑和建设监督局(GASK)的地方执行当局，取得相应的通知回执。
在项目建设完成后，项目公司有义务在其他法律文件签发之日起6个月内申请国家登记。《哈萨克斯坦行政违法法》第460条规定，对违反国家备案文件时间限制的法人，将可能被处以20MCI的罚款。
哈萨克斯坦购电协议
哈萨克斯坦的电力销售可以分为分散式与集中式，前者指与私人消费者签订购电协议，双方可以自行就电力销售价格与合同条款进行协商;后者是指通过竞拍程序与FSC签订按照一定的格式条款购电协议，FSC为电力唯一购买方。该等情形适用格式范本，其中包括电费的计价方式、电量计量方式、购电方与售电方的主要义务。从项目实践来看，格式范本被调整和修改的余地较小。
根据2023年4月19日新通过的法律修正案，哈萨克斯坦能源部对购电协议(PPA)格式范本进行了修订，并于2023年10月13日生效。针对PPA的修订主要有如下方面：
针对电量消纳：FSC仅必须购买计划向电网供应的电量，而不是卖方实际生产的全部电量;如果卖方发电量少于计划供电量，则必须按照PPA中规定的价格乘以递增系数，向FSC购买不足的部分以弥补差额;如果卖方发电量超过计划供应量，则以PPA中规定的价格乘以递减系数，将剩余发电量出售给FSC。
针对电费支付：在次日的电能生产和消费日计划根据《批发市场规则》批准后，FSC支付计划供应的电能。在变更之前，卖方实际生产的电能的付款由FSC在根据发票和对账行为为有条件用户规定的付款期结束后15个工作日内进行。
其他：除了合并时的通知外，现在双方还有义务在任何公司重组(即合并、加入、分立、分拆或转型)时立即通知FSC。标准条款中删除了法律变更条款，增加了反腐败条款。
需要注意的是，上述变化不会影响2023年10月13日之前签订的PPA。但鉴于最近的法律修正案，持有“旧的/不受限制的”PPA的可再生能源发电商仍需补充签订各种辅助协议。
可再生能源项目开发风险及应对建议
一、政策稳定性不足
哈萨克斯坦的可再生能源领域的政策和法令存在一定不确定性，加之PPA中删除了法律稳定性条款，因此在政策和法律出现较大变化时，投资者可能面临相应的法律变更风险，也进一步影响投资的长期稳定运用以及投资收益的可预期性。
建议投资者在项目投资过程中积极关注法律、政策变动，建立企业自身风险管控体系。做好项目前期的风险评估、项目实施中的风险监督、项目完成后的风险评价，提高风险预测、预防能力，防止重大投资损失。
二、基础设施较为落后
哈萨克斯坦国内电力输配设施相对而言较为陈旧，输送能力较弱，对可再生能源发电快速增长的并网需求应对能力不足，新能源行业的快速发展将极大增加当地基础设施的负担。此外，由于自身可再生能源设备制造能力较低，增加了投资者设备采购运输的额外成本。
建议投资者合理进行项目尽调和规划，在项目建设开始前对当地的基础设施情况进行充分调研，预估项目建设和运维过程中可能产生的额外成本。在项目进行中做好过程管理，关注项目客观条件方面存在的阻碍和困难，积极与当地政府沟通。
三、劳工政策较为严格
哈萨克斯坦建立了外国员工申请劳动许可的配额体系，当地员工的技术水平和工作效率较为落后，选派中国员工赴哈参与当地项目工作则要受到许可配额限制，劳动许可申请时间长、费用高。
建议投资者谨慎选择当地合作企业以及雇佣当地员工，做好人员统筹规划，在雇佣当地劳工时注意遵守当地劳工的有关法律法规，在项目建设初期提前考虑派驻员工的时间成本，综合规划项目人员配置。
四、外汇与融资风险
哈萨克斯坦的法定货币为坚戈，法定汇率制度为自由浮动汇率制度。哈萨克斯坦国内金融市场融资能力有限，新能源项目融资多以海外融资为主，但项目产出的可再生能源电力以哈萨克斯坦本国货币坚戈结算，坚戈的汇率波动较大，增加了外国投资者投资回报的不确定性以及项目受汇率影响的财务风险。
考虑采用多种金融工具和策略，比如远期合约、期权和自然对冲等平衡货币的收入和支出，以减少外汇风险。同时，贵公司应加强与当地政府部门的沟通，及时了解市场动态和汇率走势，以便采取有效的风险管理措施。
(作者单位：中国电建集团国际工程有限公司)
